Special Situations
É problema de caixa ou é problema de negócio?
Vale de Lauterbrunnen · Oberland Bernês
O desenho da prática
A primeira pergunta decide tudo o que vem depois, e o prazo para respondê-la é curto. Atuamos tanto do lado de quem precisa reorganizar quanto do lado de quem avalia adquirir, com a ressalva de que nunca nos dois lados da mesma operação
Trabalhos típicos
- Laudo de viabilidade econômico-financeira
- Reorganização de passivo
- Negociação com credores
- Aquisição de ativos em dificuldade
- Avaliação de plano de recuperação
- Venda de unidade produtiva isolada
O diagnóstico
Problema de caixa se resolve com prazo e com estrutura. Problema de negócio não se resolve com dinheiro, e tratar um como o outro é o erro mais caro desta frente
A reorganização de passivo
Renegociação com credores, alongamento, conversão e desenho da estrutura que a operação consegue sustentar de fato, e não a que se gostaria de sustentar
O laudo de viabilidade
Laudo de viabilidade econômico-financeira para instrução de recuperação judicial, com projeções fundamentadas e premissas declaradas
A aquisição de ativo em dificuldade
Do lado do comprador, a diligência precisa ser feita em semanas, e isso muda o que se pode verificar. A aquisição dentro da recuperação oferece proteção contra sucessão que a aquisição fora não oferece
O processo
Como o trabalho corre, fase a fase
Reorganização
Do lado de quem precisa reestruturar
Processo cujo primeiro entregável é o diagnóstico, e cuja primeira decisão é sobre prazo
Diagnóstico em duas perguntas
É problema de caixa ou de negócio, e quanto tempo de caixa resta. As duas respostas juntas definem o universo de alternativas disponível
Fluxo de caixa de curto prazo
Construção do fluxo semanal de treze semanas, que é o instrumento que separa decisão informada de decisão por pânico
Mapa de credores
Levantamento do passivo por natureza, garantia e prazo, com identificação de quem tem poder de acelerar e de quem tem incentivo para negociar
Alternativas
Comparação entre renegociação extrajudicial, recuperação extrajudicial, recuperação judicial e venda de ativo. Cada uma tem custo, prazo e efeito distintos sobre o controlador
Negociação
Condução das conversas com credores, com proposta fundamentada em capacidade real de pagamento e não em desejo
Laudo e plano
Elaboração do laudo de viabilidade econômico-financeira e apoio ao plano, com premissas declaradas e projeções que o negócio sustenta
Aquisição em situação especial
Do lado de quem avalia comprar
Processo de prazo curto, em que a disciplina sobre o que se pode verificar decide o resultado
Triagem
Identificação rápida do que está à venda e por quê. Ativo em dificuldade tem vendedor com prazo, e o prazo é a principal fonte de desconto
Diagnóstico do ativo
Separação entre o que é problema de estrutura de capital, que se resolve com a compra, e o que é problema de negócio, que não se resolve
Estrutura da aquisição
Comparação entre aquisição de quotas, de ativos e de unidade produtiva isolada dentro da recuperação, que oferece proteção contra sucessão que as demais não oferecem
Diligência sob prazo
Definição do que se consegue verificar em semanas e do que ficará como risco assumido, com precificação explícita desse risco
Proposta e execução
Proposta desenhada para o rito aplicável, e condução até a homologação ou o fechamento
As perguntas que começam o trabalho
Quanto tempo de caixa resta?
Define se há espaço para negociar ou se a decisão já está tomada por omissão
A operação sustenta a dívida reestruturada?
Plano que não fecha na conta é plano que será descumprido
O que acontece com o acionista?
A reorganização salva a empresa e frequentemente apaga o controlador
A ordem de pagamento
Quem recebe o quê se a empresa for liquidada
Todo plano de recuperação é comparado, na cabeça de cada credor, com o que ele receberia na falência. A ordem legal de pagamento define esse piso, e é a partir dele que se negocia deságio, prazo e carência
Os ritos
Quatro caminhos, com custo, prazo e efeito diferentes sobre o controlador
| Negociação privada | Recuperação extrajudicial | Recuperação judicial | Falência | |
|---|---|---|---|---|
| Quem fica vinculado | Só quem assina | Todos os credores das espécies abrangidas, se atingido o quórum | Todos os credores sujeitos, inclusive quem votou contra | Todos os credores, na ordem legal |
| Quórum | Unanimidade dos envolvidos | Mais da metade dos créditos de cada espécie abrangida | Aprovação por classe em assembleia, com possibilidade de cram down | Não há votação |
| Suspensão de execuções | Não há | Pode ser pedida a partir da adesão de um terço dos créditos | 180 dias, prorrogáveis uma vez por igual prazo | Definitiva |
| Publicidade | Confidencial | Pública a partir do pedido de homologação | Pública e com administrador judicial | Pública |
| Controlador | Mantém a gestão | Mantém a gestão | Mantém a gestão, sob fiscalização judicial | Afastado da gestão |
| Prazo típico | Semanas a meses | Três a seis meses | Um a três anos até o encerramento | Anos |
As ferramentas da reorganização
O que a lei permite e quase ninguém usa bem
Financiamento DIP
Dinheiro novo durante a recuperação, com prioridade sobre os créditos anteriores e garantia sobre ativos, inclusive em segundo grau. É o que mantém a operação viva enquanto o plano é negociado
Unidade produtiva isolada
Venda de uma parte do negócio dentro do plano, sem sucessão de dívidas trabalhistas, tributárias e demais passivos ao comprador. É a estrutura que torna possível vender o que funciona
Cram down
Homologação do plano mesmo com a rejeição de uma classe, desde que atendidos os quóruns alternativos da lei e sem tratamento diferenciado dentro da classe que rejeitou
Plano dos credores
Rejeitado o plano do devedor, os credores podem apresentar plano próprio, inclusive com conversão de dívida em participação. É o risco que o controlador precisa precificar desde o início
Consolidação substancial
Tratamento de um grupo econômico como uma só devedora quando há confusão patrimonial ou interdependência. Muda a massa de ativos que responde por cada dívida
Transação tributária
Negociação do passivo tributário com desconto sobre multas e juros e prazo longo, condição prática para a recuperação de empresas com dívida fiscal relevante
Os sinais que chegam antes
O problema aparece no capital de giro meses antes de aparecer no balanço
Prazo de fornecedores alongando
A empresa começa a financiar o caixa com o fornecedor, que é o crédito mais caro e o primeiro a acabar
Antecipação crescente de recebíveis
Venda a prazo virando caixa à vista, com desconto, mês após mês
Índices perto do limite
Alavancagem e cobertura encostando nos covenants, com pedido de waiver no horizonte
Tributos em atraso
O imposto deixa de ser pago antes da folha e do banco, porque é o credor que demora mais a cobrar
Estoque subindo sem venda
Capital de giro preso em produto que não gira, financiado por dívida de curto prazo
Rotatividade na área financeira
Troca de diretor financeiro, de auditor ou de banco principal em sequência curta
As outras frentes
Mergers & Acquisitions
Venda e compra de participação societária, do desenho do processo à assinatura do contrato definitivo
Conhecer a práticaDebt Capital Markets
Estruturação de captação, do crédito bancário bilateral à emissão no mercado de capitais
Conhecer a práticaIPO e OPA
Abertura de capital, ofertas subsequentes e ofertas públicas de aquisição, inclusive de fechamento
Conhecer a práticaFale com o sócio responsável
Não há triagem. A conversa começa e termina com quem conduz a operação