IPO e OPA
Entre 2022 e 2025, nenhuma companhia abriu capital no Brasil
Cornija do Piz Palü
O desenho da prática
Assessoramos controladores nas duas pontas do mercado acionário: a decisão de abrir capital, e a decisão de fechá-lo. Publicamos um estudo de quarenta e seis páginas sobre a década que produziu essa seca, com projeção para 2027 a 2031, e ele é a base do que dizemos aqui
Trabalhos típicos
- Avaliação de viabilidade de abertura de capital
- Preparação prévia ao IPO
- Ofertas subsequentes e ofertas de saída de acionista
- OPA de cancelamento de registro
- OPA por alienação de controle
- Laudo de avaliação para oferta pública
- Assessoria ao conselho na avaliação da oferta
- Migração de segmento de listagem
A janela, e quando ela vale
A tese simples de que juro alto fecha a janela não sobrevive aos dados. Em 2006 e 2007 a Selic média era 13,48% e houve noventa aberturas. O que abre janela é o prêmio de risco, e não o nível da taxa. Nossa projeção para 2027 a 2031 indica trinta aberturas no valor esperado, contra média histórica de 10,7 por ano. Dizemos ao controlador se a janela está aberta para o caso dele, e na maioria das vezes a resposta é não
O custo fixo, que é o que exclui
Sobre oferta de duzentos milhões, o custo total em cinco anos alcança 21,1% do captado. Sobre três bilhões e duzentos milhões, cai para 5,9%. São quinze pontos de diferença, e é o custo fixo que exclui o meio de mercado, não o juro
A OPA de fechamento
É onde está a atividade. Desde 2023 dezenas de companhias saíram da bolsa, e o vendedor minoritário que recebe prêmio de trinta por cento sobre ação que caiu setenta recupera trinta e nove centavos de cada real. Assessoramos tanto o ofertante quanto o conselho que avalia a oferta
O laudo e a formação de preço
A OPA exige laudo de avaliação, e o laudo decide o resultado mais do que a negociação que o antecede. Construímos a faixa, declaramos as premissas e sustentamos o número diante do órgão regulador e do mercado
O processo
Como o trabalho corre, fase a fase
Abertura de capital
Do teste de viabilidade à estreia
Processo longo, cujo primeiro entregável é a resposta honesta sobre se a operação deve mesmo acontecer
Teste de viabilidade
Porte, custo fixo diluído, prêmio de risco vigente e comparáveis. É a etapa em que a maior parte dos casos termina, e terminar cedo é o resultado correto
Preparação societária e contábil
Migração para sociedade anônima, adequação das demonstrações, formação de conselho e política de divulgação. Leva de doze a vinte e quatro meses
Estrutura da oferta
Primária, secundária ou mista, e o efeito de cada uma sobre a companhia e sobre o controlador. A oferta que reabriu a janela em 2026 foi cem por cento secundária e não captou um real para a empresa
Coordenação e faixa
Seleção dos coordenadores, construção da faixa indicativa e preparação do material. A faixa é onde a operação se decide
Registro e esforço de venda
Instrução do pedido de registro, roteiro de apresentações e leitura da demanda ao longo do período
Precificação e estreia
Fixação do preço dentro ou fora da faixa, e a decisão de seguir ou de retirar. Sair no piso é resultado, e retirar também
Oferta pública de aquisição
Inclusive de cancelamento de registro
Processo regulado, em que o laudo de avaliação pesa mais que a negociação que o antecede
Diagnóstico da situação
Estrutura acionária, dispersão, liquidez do papel e histórico de negociação. Define a modalidade cabível e a probabilidade de sucesso
O laudo de avaliação
Construção da faixa por múltiplas metodologias, com premissas declaradas. É a peça central, e ela será contestada
Estrutura e preço da oferta
Definição do preço, das condições e do quórum necessário. Prêmio sobre cotação deprimida não é prêmio sobre valor
Registro e edital
Instrução do pedido junto ao órgão regulador e publicação do edital, com o calendário que ele impõe
Leilão e desfecho
Condução até o leilão, com leitura da adesão e das alternativas caso o quórum não seja alcançado
Do lado do conselho
Quando assessoramos a companhia e não o ofertante, o trabalho é avaliar se o preço ofertado é adequado, e dizer quando não é
As perguntas que começam o trabalho
A companhia tem porte para diluir o custo fixo?
Abaixo de certo tamanho, a economia de taxa nunca recupera o custo de estruturação e de manutenção
Existe prêmio de risco no mercado hoje?
É o que abre janela, e não o nível do juro. Sem prêmio, a oferta sai no piso da faixa ou não sai
O que a companhia perde ao permanecer listada?
Custo de manutenção, exposição regulatória e liquidez insuficiente somam-se, e para muitas o fechamento é a decisão correta
Os vinte e quatro meses antes da estreia
Uma abertura de capital começa dois anos antes do pedido de registro
Cada frente tem seu próprio prazo mínimo, e a mais lenta define a data. Na maior parte dos casos, a mais lenta é a contábil: três exercícios auditados em padrão internacional por auditor registrado na CVM
As modalidades de OPA
Cada oferta tem gatilho, preço mínimo e condição de sucesso próprios
| Modalidade | Quando ocorre | Preço | Laudo | Condição de sucesso |
|---|---|---|---|---|
| Cancelamento de registro | O controlador decide fechar o capital | Preço justo | Obrigatório | Aceitação ou concordância de mais de dois terços das ações em circulação habilitadas |
| Aumento de participação | O controlador passa a deter mais de um terço das ações em circulação de uma espécie ou classe | Preço justo | Obrigatório | Não há quórum mínimo; é obrigação do ofertante |
| Alienação de controle | O controle é vendido a terceiro | Ao menos 80% do preço pago por ação do bloco de controle, e 100% no Novo Mercado | Não obrigatório | Não há quórum mínimo; é obrigação do adquirente |
| Saída do Novo Mercado | A companhia deixa o segmento especial de listagem | Preço justo | Obrigatório | Definida no regulamento do segmento |
| Voluntária | Qualquer acionista ou terceiro decide ofertar | Livre | Não obrigatório, salvo situações específicas | Definida pelo ofertante no edital |
A matemática do prêmio
Prêmio sobre cotação deprimida não é prêmio sobre valor
O edital anuncia o prêmio sobre a cotação do dia anterior. Para quem comprou na abertura de capital e viu a ação cair, o número que importa é outro
Os compromissos de estar listado
O que o Novo Mercado exige depois da estreia
Ações em circulação
Ao menos 25% do capital em circulação, ou 15% quando o volume médio diário negociado supera R$ 25 milhões
Conselho de administração
Ao menos dois conselheiros independentes ou 20% do conselho, o que for maior
Comitê de auditoria
Comitê instalado, com coordenação por conselheiro independente e membro com experiência contábil
Informação periódica
Informações trimestrais, demonstrações anuais auditadas e formulário de referência atualizado
Divulgação e negociação
Fato relevante tempestivo, política de negociação de valores mobiliários e regras de período vedado
Listagem sem oferta
O Bovespa Mais permite listar antes de ofertar e atingir a dispersão mínima ao longo de até sete anos, caminho natural para o mercado médio
As outras frentes
Mergers & Acquisitions
Venda e compra de participação societária, do desenho do processo à assinatura do contrato definitivo
Conhecer a práticaDebt Capital Markets
Estruturação de captação, do crédito bancário bilateral à emissão no mercado de capitais
Conhecer a práticaSpecial Situations
Ativos em dificuldade, reorganização de passivo e laudos de viabilidade econômico-financeira
Conhecer a práticaFale com o sócio responsável
Não há triagem. A conversa começa e termina com quem conduz a operação